Under en kraftig storm, kommer bogserfatyget Sea Star i kontakt med ett till synes övergivet ryskt forskningsfartyg, som de planerar att bogsera i land, mot en större belöning.

Det visar sig dock att fartyget inte är helt övergivet. En främmande livsform har tagit över skeppet, och allt eftersom de råkar ut för olika attentat inser de att de inte är ensamma på fartyget, och de är den främmande livsformens nästa offer…