Det är ett höstligt och kallt Venedig. De två föräldralösa bröderna Prosper och Bo har rymt från deras moster i Tyskland som ville skicka Prosper på barnhem. Nu är de i Venedig som inte är speciellt trevligt, när man inte har en krona i fi ckan eller någonstans att bo. Lyckligtvis möter de Scipio, Tjuvarnas Herre, som ger dem mat och husrum i en gammal biograf tillsammans med ett gäng andra hemlösa barn. Men vem är Scipio egentligen och är det sant att han i
verkligheten är son till en mycket rik affärsman?