Jimmy the Saint (Andy Garcia) är en pensionerad
gangster. Nu för tiden en god man i en ond värld. Hans före detta boss, The Man With The Plan (Christopher Walken) kontaktar honom igen för ett uppdrag.
Jimmy samlar åter sina säregna kumpaner; Franchise
(William Forsythe), Pieces (Christopher Lloyd), Critical Bill (Treat Williams) och Easy Wind (Bill Nunn).
De är alla överens om att det här skall bli deras sista uppdrag. Det lär vara enkelt och smärtfritt men det blir deras livs största misstag?
The Man With The Plan surnar till. Tiden börjar bli knapp. De får 48 timmar på sig att ställa allt till rätta, eller lämna Denver?