Doktor Elena KInder (Kathleen Turner) har planer att överta kontrollen över världen. Den två-årige Sly är den enda som står i vägen för hennes planer. Dr KInder och hennes kumpan, dr Heep (Christopher LLoyd), har ett hemligt forsknings-labratorium, där de försöker att bryta koden till ett hemligt babyspråk. När Sly flyr från labratoriet, uppsöker han sin tvillingbror Whit, för att försöka avslöja dr Kinders plan.