Sara (Julia Stilles) är en småstadsflicka med stora drömmar: hon vill bli ballerina i världsklass. Men när hennes mamma plötsligt dör tvingas hon ge upp sina planer för att följa sin okände pappa (Terry Kinney) till Chicagos hårda South Side. som vit flicka i ett övervägande svart område känner sig Sara inte hemma – inte förren hon blir vän med en svart klasskompis, chenille (Kerry Washington), och hennes snygge bror Derek (Sean Patrick Thomas).

Det gnistrar mellan Sara och Derek, och deras gemesamma kärlek till dansen leder till en romans. Men när relationen utvecklas blir motståndet från familjer och vänner allt större. Sara och Derek ställs inför sin största utmaning hittills – att vara drömmarna och varandra trogna.