Ända sedan hennes man lämnade henne har Judith (Holly Hunter) låtit minnen och fantasier styra hennes liv. Alla dessa år hon spelade rollen som perfekt hustru och älskarinna har fått henne att glömma bort sig själv. Men Judith är inte ensam om att leva med jobbiga minnen.

I huset där hon bor stöter hon ständigt ihop med hisskötaren Pat (Danny De Vito) som inget hellre vill dela sina bekymmermed nån som förstår.

De inleder ett vänskapligt förhållande där de berättar sina innersta hemligheter för varandra, men märker snart att den största hemligheten är den vad de känner för varandra…