När en okänd dödlig epidemi, som bara drabbar barn, plötsligt börjar sprida sig på Manhattan kontaktar myndigheterna insektsforskaren Susan Tyler. Hon får i uppdrag att finna en lösning på problemet innan det hinner utrota en hel generation.

Smittbärarna visar sig vara vanliga kackerlackor, och genom genmanupilation med DNA från termiter och bönsyrsor lyckas hon skapa en ny art vars sekret dödar kackerlackorna. Dessutom ser hon till att den nya kackerlackan bara överlever i en generation.
Tror hon.

Tre år senare visar det sig att det som inte fick hända har hänt. Några av de dödliga insekterna har överlevt, och dessutom muterat sig till fasansfulla proportioner. Likt många insekter har den nya arten också lärt sig att härma och avbilda sin värsta fiende. Och fienden den här gången är djurets egen skapare – människan. Snart står det dödliga hotet inte längre bara mot en generation barn, utan hela mänskligheten?