Skaparen av ”Sjätte Sinnet” och ”Signs” är tillbaka med en skrämmande berättelse om märkliga väsen från en annan värld. Filmen är baserad på en godnattsaga som M. Night Shyamalan berättade för sina barn, och som han här utvecklat till en fängslande saga om det övernaturliga. Den blyge portvakten Cleveland Heep (Paul Giamatti) träffar den mystiska kvinnan Story (Bryce Dallas Howard) och bestämmer sig för att hjälpa henne hitta hem. ”Det kommer bli väldigt farligt”, varnar hon honom, ”och väldigt fascinerande”. Det visar sig att ondskefulla väsen från en annan värld hotar att förgöra Story och alla som hjälper henne… och de som bor i huset inser snart att de är en del av historien. Deras liv visar sig ha en dold mening och de trotsar ondskan för att fullfölja sina öden. Det blir hjärtat i den fantastiska sagan ”Lady in the Water”.