Libyen 1943. Med sin mäktiga pansardivision har Rommel drivit in britterna i en desperat situation. Nu står deras enda hopp till kapten Foster (Richard Burton). Hans uppdrag: att frita en brittisk styrka och tillsammans med dem spränga nazisternas kanoner i Tobruk för att bereda väg för de allierades invasion.

Snart inser Foster dock att fångkonvojen enbart består av skadade män och sjukvårdare helt ovana vid krigföring. Men han har inget annat val än att pröva amatörernas förmåga gentemot det mäktiga tyska krigsmaskineriet – väl medveten om att ett enda misstag kan äventyra hela utgången av världskriget?