Wade Porter är en kärleksfull familjefar med lovande framtidsutsikter, som plötsligt förlorar allt när han av misstag dödar en inbrottstjuv i hemmet. Wade döms för dråp och får tillbringa de kommande tre åren i ett extremt tufft fängelse där samhällets regler har upphört att gälla. Wade tvingas dela cell med en ökänd massmördare (Val Kilmer), blir utsatt för brutal misshandel iscensatt av den sadistiske vaktchefen (Harold Perrineau) och inser att han står inför sitt livs strid. Han måste helt enkelt bli den tuffaste fången av dem alla om han ska överleva. För det som inte dödar dig gör dig bara starkare. Och i det här fängelset är det bara de starkaste som överlever…