Ett gäng studenter, som alla lider av flygskräck, är på väg till en kurs för at bota sin rädsla. Men så snart planet har lyft, går det upp för dem att de har helt andra problem att kämpa med: Passagerarna blir drogade, och en av dem mördas kallblodigt. Det finns terrorister ombord! En passagerare vid namn Elliot visar sig vara hemlig agent, och han tar upp kampen mot terroristerna. Men Elliot är inte någon frälsande ängel. Långt ifrån..