FBI Agenten Sean Archer (John Travolta) försöker hitta ett biologiskt vapen som Castor Troy, en sadistisk terrorist och ett kriminellt geni (Nicolas Cage) gömt någonstans i Los Angeles.

Archer har jagat Troy i åtta månader och är besatt av tanken på hämnd eftersom Troy bär ansvaret för Archers son. För att lyckas måste han ”låna” Troys ansikte med hjälp av ett kirurgiskt ingrepp, för att sen ta över hans identitet. Men planen går fel, eftersom Troy har kommit på samma idé.