Darren, Wayne och J.D. har varit vänner sedan femte klass. En dag träder Judith in på scenen, en iskall skönhet som slår klorna i den snälle och sympatiske Darren. Hon sliter honom från hans vänner och splittrar till och med deras cover-band. J.D. och Wayne försöker med alla upptänkliga knep att rädda Darren och deras vänskap…