Den lilla staden Antonio Bay ska till att fira 100-års jubileum. Mr. Machen, en erfaren gammal sjöman, berättar spökhistorier för en grupp barn. Bland andra legenden om Elisabeth Dane, ett skepp som förolyckades för 100 år sedan, just mot de klippor barnen sitter på. Då klockan slår midnatt börjar kusliga fenomen hemsöka staden, när en tät dimma rullar in över bukten. Dimman som tycks komma från ingenstans utstrålar ett spöklikt sken och omringar en liten trålare med onyktra sjömän ombord. Dessa tycker sig skönja konturerna av ett sargat segelfartyg innan de blir brutalt mördade av skugglika figurer med krokar och svärd. Nyheten om sjömännens försvinnande sprids, och når en av männens fruar, fullmäktigeledamot Kathy Williams (Janet Leigh). Hon tar sig ut till den övergivna trålaren i sällskap med bl a lösdrivande tonåringen Elisabeth Solley (Jamie Lee Curtis). Dagen utvecklas med en serie otäcka händelser som målar upp en obehaglig bild av stadens grundare, och förebådar den kusliga vedergällning som väntar Antonio Bays nuvarande invånare.