Filmen skildras i två separata historier, till synes oberoende av varandra. Den ena om Cliff Stern , en hårt kämpande och konstnärlig idealistisk dokumentärfilmare, som på nåder får möjligheten att göra en film om sin odräglige svåger, Lester , som är chef för ett TV-bolag. Den andra handlar om Judah Rosenthal , en framstående ögonläkare, som plötsligt inser att kvinnan han har en affär med kan ödelägga hela hans liv om hon träder fram, och att han måste ta till extrema åtgärder för att stoppa det.