En av Ulli Lommels (Boogeyman) största filmer med hans största budget någonsin…

Tony Curtis i en av sina bästa rollprestationer som hjärnkirurg på San Fransisco Hospital, där han skall behandla en kvinna som blivit mördad på ett mystiskt sätt, kvinnans kropp lever men hon behöver en ny hjärna.

Samtidigt blir en ung kvinna påkörd av en spårvagn och hamnar hjärndöd på samma sjukhus.

Kvinnan får efter många diskussioner den mördade kvinnans hjärna som ersättning av sin egen. Hon börjar nu se saker från den andra kvinnans liv, hon vaknar upp i en annan kropp, hon får flashbacks om mordet…

Mördaren måste nu finna henne och avsluta vad han skulle från början…