I den lilla lugna staden Lincoln så tar sheriffen Pat Garrett (Thomas Mitchell) emot sin gamla vän Doc Holliday (Walter Huston) som är på jakt efter sin stulna häst Red. Mannen som stal hästen visar sig vara den ökände pistolmannen Billy the Kid (Jack Beutel) och de båda vännerna ger sig ut för att hämta tillbaka Red. Mot alla odds blir Billy och Doc vänner vilket inte ses med blida ögon av sheriffen Pat. Härifrån utvecklas ett svartsjukedrama om otrohet, bruten vänskap och ond, bråd död.