Herrington High en nergången skola med bittra och utbrända lärare, föråldrade skolböcker, och de enda anslagen går till skolans fotbollslag. Ändå är korridorerna fyllda med elever som ska bli USA:s framtid. Men så kommer en utmaning större än eleverna kunnat föreställa sig i sina värsta mardrömmar. Plötsligt är lärarna obehagligt engagerade, skolkamaraterna förvandlas till plugghästar och bara en liten grupp ser vad som händer. Men är de starka nog att stoppa lärarna vid Herrington High, som eleverna misstänker vara utomjordingar från en annan planet…