Det här är en charmig, kritikerrosad berättelse om den första kärleken. Lloyd (John Cusack), den obotliga optimisten, försöker vinna den oåtkomliga, vacka mönstereleven Dianes (Ione Skye) hjärta. Han blir lika överraskad som alla andra när hon faller för honom. Men Dianes överbeskyddande, frånskilda pappa (John Mahoney) är emot förbindelsen. Det kommer att krävas mer än bara kärlekens makt för att övervinna alla hinder.