Danny Ocean har just blivit villkorligt frigiven från ett fyraårigt fängelsestraff i New Jersey. Men denne gentlemannatjuv har inte varit på fri fot länge förrän han har en ny plan på gång. Det rör sig inte om vilken plan som helst. Han tänker samma kväll råna Las Vegas tre största kasinon – Bellagio, Mirage och MGM Grand – vilka ägs av den hänsynslöse Terry Benedict. Bytet beräknas bli 150 miljoner dollar.

Danny kan dock inte klara av denna gigantiska kupp ensam. Han behöver ytterligare medarbetare – de allra bästa i branschen. I Atlantic City rekryterar han sin f d medfånge Frank Catton; i Hollywood kortskojaren Rusty Ryan; i Chicago hittar han ficktjuven Linus Caldwell, son till en legendarisk bondfångare; i Florida söker han upp Saul Bloom, som lever på spel, men på sistone haft otur.

Danny och Rusty besöker f d kasinoägaren Reuben Tishkoff för att söka ekonomisk backning. Eftersom Reuben hyser visst agg till Terry ställer han upp. Men Danny behöver mer folk och engagerar demoliseringsexperten Basher Tarr; den svettige övervakningsexperten Livingston Dell; chaufförerna och varubuden Virgil och Turk Malloy samt den kinesiske akrobaten Yen. Till bilden hör att Dannys hustru Tess, som lämnat honom, nu lever med Terry. Så det handlar om mer än bara pengar för Danny. Hon blir, sig själv ovetandes, Dannys elfte medarbetare.

Det lyckade genomförandet av kuppen sker under många förvecklingar och ett visst sofistikerat dubbelspel – även inom Dannys grupp.