Året är 1933, depressionens värsta period. Hemlösa och utsvultna skaror driver runt USA på jakt efter arbete. Deras chans att förflytta sig är att tjuvåka på tågen, vilket är förenat med stor fara. Eller till och med livsfara om man har oturen att hamna i klorna på den sadistiske tågvakten Shack (Borgnine). Med sin tunga hammare i högsta hugg ser han till att ingen tjuvåkare lämnar hans tåg levande.
En av få som vågar utmana honom är ?A No. 1? (Marvin), kungen bland tjuvåkarna. När han tar sig ombord på Shacks tåg inleds en febril vadslagning om vem som ska vinna den våldsamma katt-och-råtta-lek som tar de båda kämparna på en lång resa genom USA ? med döden som slutstation.