När fem kvinnor från Manhattan blir antastade under mystiska omständigheter, tror polisen att dom har att göra med en sjuk serievåldtäksman. Men som detektiv Dale Andriotti (Lance Lewman) och Dr Gamle Pace (Teresa Farley) snart upptäcker, är sanningen mycket värre.

De spårar källan för attackerna till underjorden och finner svårstoppade utomjordiska varelser som har invaderat ett övergivet tunnelbanesystem där dom fortplantar sig – genom att befrukta mänskliga kvinnor! I en explosiv kraftmätning om mänsklighetens öde ställs Andriotti och Pace öga mot öga med en varelse som är mer skrämmande än dom någonsin trott existerar… och en annan vars identitet dom aldrig misstänkte!