Något är mycket fel i Langdon, en annars så trevlig semsterort i mellanamerika. Den ekologiska befolkningen av ”smådjur” försvinner snabbt och små bon eller slemmiga nästen med stora kokonger av ägg hittas.

I en ensligt belägen fiskestuga har den vackra Amy kommit för lugn och ro från sin galne pojkvän. Marshall, en biolog kommer dit för att undersöka vad som är fel och tillsammans hittar de orsaken, vilken är så bisarr att ingen kunde föreställa sig detta. En fullständig klimax av snöstormar och jakt på dessa varelser som finns överallt och går in överallt…