Alison Jones har slängt ut sin pojkvän och känner sig liten och ensam i miljonstaden New York. Hon bestämmer sig för att hitta en kvinnlig inneboende. Bland dem som svarar på hennes annons finns Hedy Carlson, en stillsam och trevlig tjej.

Alison och Hedy blir snabbt bästa vänner. Snart uppdagas dock att Hedy är psykisk instabil. Hon blir mer och mer besatt av att likna sin nya väninna både i utseende och stil. Alison söker hjälp hos en granne som råder att henne att tillkalla polis innan det går för långt. Men Hedy har inga intentioner att försvinna ur Alisons liv, tvärt om…